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ASAMBLEAS UNÁNIMES

MOLINA SANDOVAL, CARLOS A.

Voces

SOCIEDAD COMERCIAL ~ ASAMBLEA ~ UNANIMIDAD ~ SOCIEDAD ANONIMA ~ CONVOCATORIA A ASAMBLEA ~ ORDEN DEL DIA ~ DERECHO DE RECESO ~ SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES ~ SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA ~ SOCIEDAD DEL ESTADO ~ SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ~ SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES ~ COOPERATIVA ~ ASOCIACION CIVIL SIN FINES DE LUCRO ~ SOCIEDAD DE FAMILIA ~ DEPOSITO DE ACCIONES ~ IMPUGNACION DE LA ASAMBLEA

Publicado en: LA LEY 2007-B, 836



Sumario: SUMARIO: I. Introducción. — II. Texto normativo. — III. Antecedentes. — IV. Convocatoria. — V. Asistencia de directores y síndicos a la asamblea unánime. — VI. Lugar de celebración. — VII. Competencia. — VIII. Asamblea unánime y orden del día. — IX. Derecho de receso y voto acumulativo. — X. Tipos sociales. — XI. Cooperativa. — XII. Asociaciones civiles. — XIII. Aplicación a las sociedades de familia. — XIV. Asambleas especiales. — XV. Forma de computar la unanimidad. — XVI. Críticas al sistema. — XVII. Depósito de acciones. — XVIII. Impugnación de asambleas. — XIX. Posibilidades del estatuto. — XX. Anteproyecto de Reforma del régimen societario.

I. Introducción

La realidad cotidiana de las sociedades comerciales y la celeridad en los negocios han impuesto la necesidad práctica de las asambleas unánimes.

En efecto, con el cumplimiento de sólo dos requisitos (que se reúnan todos los accionistas que representen la totalidad del capital social y que las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto) se puede prescindir de un pesado esquema burocrático para la convocación a asambleas (ordinarias o extraordinarias) de la sociedad anónima.

Más allá que el fundamento axiológico de las asambleas unánimes radica en la necesidad de dar agilidad a la dinámica societaria, lo cierto es que el otro pivote sobre el cual se apoya tiene que ver con la ausencia de perjuicio, por cuanto el requisito de unanimidad es hoy (y pese a las críticas) ineludible.

Mediante el presente se procura realizar un examen de muchos de los temas que la práctica en las asambleas unánimes trae aparejado. Se analizará la necesidad de la convocatoria, la presencia de los directores en la asamblea, la aplicación del art. 237, in fine, LSC, a otros tipos societarios y aun a las cooperativas y asociaciones civiles, etc.



II. Texto normativo

Señala el art. 237, LSC, en su último párrafo, bajo el acápite "Asamblea unánime" que la asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.



III. Antecedentes

La conveniencia de la asamblea unánime fue siempre aceptada, aun desde antes de la sanción de la ley 19.550 (t.o. 1984) (Adla, XLIV-B, 1319).

Si bien el Cód. de Comercio nada había señalado al respecto en el art. 349, la doctrina se pronunciaba, aún sin texto expreso, por la solución que hoy rige por aplicación del art. 237, in fine, LSC. En efecto, Garo —al analizar la convocatoria y las publicaciones previas— indicaba que no obstante ello, no se podría impugnar con posibilidad de éxito una asamblea que reúna a todos los accionistas por falta de tales requisitos, aunque no se puede obligar a permanecer en ella, y menos a pronunciarse al accionista que manifestase no hallarse informado suficientemente a tal efecto. Con afirmación enfática, señala que tal reunión equivale a la sociedad misma y nadie puede aducir más interés de defender sus intereses que la totalidad de sus miembros (1).

Esta conveniencia también estuvo ratificada, además, en los diversos proyectos que se presentaron para modificar el Código de Comercio.

Así, el art. 382 del Proyecto Malagarriga-Aztiria, puntualmente señala: "Una asamblea puede sesionar válidamente sin el cumplimiento de los requisitos previstos para su convocatoria y resolver cualquier asunto de su competencia siempre que se hallen presentes accionistas que representen la totalidad del capital suscripto y adopten sus resoluciones por unanimidad".

Asimismo, el Proyecto Bomchil señala que la asamblea ordinaria podrá sesionar válidamente sin el cumplimiento de los requisitos previstos para la convocatoria; considerar y resolver cualquier asunto de su competencia, siempre que se hallen presentes los accionistas que representen la totalidad del capital integrado y suscripto y éstos den unánimemente su conformidad para la celebración de la reunión.

Esta situación fue tenida en cuenta por los redactores de la LSC, ya que en la Exposición de Motivos (Cap. II, Sec. V, párr. VIII, N° 3) señala, entre las innovaciones introducidas: la posibilidad de que la asamblea se reúna sin publicación de la convocatoria, cuando asistan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad".

IV. Convocatoria

La ley no alude en forma expresa a la necesidad de realizar o no la convocatoria. En cierto modo, sólo exige que se reúnan todos los accionistas de la sociedad y que la decisión se tome por unanimidad.

De todas formas, el sistema societario para las asambleas unánimes no debe ser diferente o contradictorio con el de las otras modalidades asamblearias. Sobre la exigencia de la convocatoria existen dos corrientes de opinión.

IV. 1. Interpretación de la doctrina

Se ha sostenido que la LSC exime a la sociedad sólo de publicar la convocatoria en el diario de publicaciones legales, pero de ninguna manera releva al órgano competente o autoridad legitimada de efectuar la convocatoria, interpretación basada en la propia redacción del art. 237 cuando establece que la asamblea podrá celebrarse "sin publicación de la convocatoria"(2).

En este sentido, se ha dicho que si bien el art. 237, LSC, contempla la posibilidad de que la asamblea pueda celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto, e incluso la asamblea unánime puede autoconvocarse, si los directores y síndicos removidos han dejado de ser accionistas (por haber cedido sus acciones), la asamblea tendrá que ser citada con una anticipación no menor a diez días (3).

En similar sentido se ha afirmado: La LSC proscribe la autoconvocatoria por los accionistas, cualquiera sea su número. Los socios únicamente pueden exigir la convocatoria a los órganos competentes (art. 236, LSC), aun en el caso de unanimidad (interpretación literal del art. 237, in fine, LSC). Ello así dada la estructura orgánica de la sociedad anónima, en la que cada órgano tiene poderes y responsabilidades independientes de los demás. Admitir la autoconvocación implicaría permitir el avasallamiento de poderes entre órganos; en todo caso, si está en la voluntad de los socios contar con la posibilidad de autoconvocarse para tratar los asuntos sociales cuando se lo consideren convenientes, deberían recurrir a un tipo social más flexible, como ser la S.R.L. (4).

Por otro lado, se ha señalado que el requisito parece excesivo y así lo ha interpretado la doctrina mayoritaria en nuestro país, la cual admite la ausencia de convocatoria o notificación previa de la asamblea unánime, pues resulta evidente que la presencia de todos los accionistas torna irrelevante esa formalidad, argumento que descarta asimismo la necesidad de decisión del directorio convocado a asamblea. Ello se encuentra confirmado asimismo por lo dispuesto en el art. 246, LSC, que no exige orden del día cuando estuviere presente el total del capital social y la decisión se adopte por unanimidad de acciones con derecho a voto (5).

Así también entienden que la asamblea unánime es soberana y puede autoconvocarse (6). Fundan su postura en que la presencia de todos los accionistas excluye toda posibilidad de perjuicio a éstos por ausencia de convocatoria y en cuanto a los terceros, resulta indiferente la falta de convocatoria.



IV. 2. Criterio de administrativo

Este era, además el criterio anterior de la autoridad administrativa conforme surge de un viejo dictamen (7), que sostuvo la innecesariedad de la convocatoria sobre la base de considerar: 1) la inutilidad de los recaudos para el debido proceso de la formación de la voluntad social mediante el principio mayoritario cuando a la asamblea concurren la totalidad de los accionistas y la decisión es unánime; 2) la falta de importancia de que se haya cumplido o no con los preceptos que tienen por objeto poner a todos los accionistas en condiciones de asistir al acto asambleario, ante la concurrencia real y efectiva de todos ellos.

Pero el criterio ha sido modificado. En efecto, la Inspección General de Justicia, con fecha reciente, ha modificado su criterio en el caso "Don Crescencio"(8) y denegó la inscripción en el Registro Público de Comercio de la "asamblea general ordinaria de accionistas unánime autoconvocada" de la sociedad "Don Crescencio S.A.A.G.C.I.", celebrada en fecha 31/07/2003 toda vez que la sociedad no se ajustó al otorgamiento regular de los actos societarios.

En este precedente administrativo se señaló:

i) La LSC no admite la convocatoria a asamblea de accionistas por la propia asamblea, denominada en el lenguaje corriente como "autoconvocatoria".

ii) La asamblea no puede autoconvocarse, ni designar persona para que la convoque y que el derecho de los accionistas está limitado a pedir que lo hagan el directorio o el síndico, o en su defecto, la autoridad de contralor o el juez.

iii) Tal posición no responde a razonamientos meramente dogmáticos, pues se encuentran en juego principios fundamentales propios del funcionamiento de las sociedades anónimas.

iv) Es de toda evidencia que habiendo consagrado el legislador de la LSC diversos ámbitos de competencia para cada uno de los diferentes órganos de la sociedad, la intromisión de uno de ellos —la asamblea de accionistas— en la esfera de actuación de otro u otros de los órganos sociales a los cuales la ley expresamente otorgó la facultad de convocar a los actos asamblearios —el directorio y la sindicatura—, implica un vicio de competencia tal que la doctrina y la jurisprudencia han calificado como de nulidad absoluta, inconfirmable e imprescriptible.

v) Si la convocatoria a una asamblea de accionistas ha sido efectuada en forma irregular, a través de una "autoconvocatoria" que la ley LSC no admite, ello conduce a la invalidez total del acto asambleario, lo cual ha sido ratificado en innumerables casos por la jurisprudencia de nuestros tribunales mercantiles, con argumentos que no pueden sino compartirse.

vi) A mero título de ejemplo se ha resuelto que "todas las etapas que confluyen a la regularidad del acto asambleario deben ser cumplidas estrictamente, porque todas ellas son formativas y conducen a la resolución final"(9), toda vez que "cuando acontece en cualquiera de las etapas formativas o constitutivas del acto asambleario una violación de la ley, estatuto o reglamento, puede afirmarse que la resolución final, aunque en sí misma fuera inobjetable, sufrirá inevitablemente las consecuencias o efectos de esa anomalía que la precedió, por cuanto el acto asambleario se integra con diversas etapas que constituyen y configuran una verdadera unidad funcional sin relevancia jurídica separadamente consideradas"(10).



IV. 3. Nuestra opinión

Por nuestra parte, pensamos que la convocatoria a la asamblea por el directorio es igualmente exigible en la asamblea unánime. Ello así por lo siguiente:

i) La ley es clara en su redacción: la asamblea podrá celebrarse "sin publicación de la convocatoria", lo que no significa: "sin que ésta deba ser convocada".

ii) Los accionistas pueden convocar a la asamblea, pero mediante el régimen estipulado en el art. 236, LSC. Esto es, deben tener un determinado porcentaje y solicitarlo al órgano de administración.

iii) Es el órgano de administración (léase directorio) el que propone el orden del día (art. 237, LSC), más allá de la facultad individual del accionista de proponer puntos para el orden del día (art. 236, párr. 2°, LSC).

iv) Podría decirse que el art. 246, inc. 1, LSC, en cierto modo exime la convocatoria, pues permite a los accionistas en asamblea unánime tratar materias extrañas al orden del día. Pero, por el contrario, dicho precepto justamente ratifica, pues el art. 246, LSC, permite tomar una decisión sobre una "materia extraña a las incluidas en el orden del día", lo que —supone— necesariamente que haya un orden del día previamente redactado por el directorio (pues sino no habría orden del día, ya que los temas a tratar se debatirían directamente en la asamblea);

v) El art. 237, párr. 1°, LSC, dispone que la asamblea deberá ser convocada con diez días de anticipación. Esta antelación no tiene otro fundamento que brindar la posibilidad a los accionistas de que se vayan interiorizando en los asuntos que se tratarán, conforme al orden del día, en la asamblea unánime.

vi) La división de competencias en el ámbito societario es fundamental. La asamblea, en lo que atañe a la convocación y aun cuando fuere unánime, no puede atribuirse las competencias de los otros órganos (aun cuando en un sentido práctico y en esquemas societarios cerrados sea una práctica común). La asamblea, aún la unánime, no es soberana.

Así lo dice Halperín: "No hay calidad de supremo en este órgano, ya que sus decisiones pueden ser resistidas por el accionista y deben serlo por el directorio o un director, por el síndico: han de ser impugnadas cuando sean violatorias de la ley, del estatuto o del reglamento (art. 251, LSC); sus deliberaciones valen sólo en los límites de sus facultades legales y estatutarias"(11).

vii) Si se hubiere querido prescindir de la convocatoria el legislador hubiere asumido una redacción más clara, como figuraba en el art. art. 382 del Proyecto Malagarriga-Aztiria o en el Proyecto Bomchil, en el cual se señalaba que una asamblea puede sesionar válidamente "sin el cumplimiento de los requisitos previstos para su convocatoria".



IV. 4. Efectos prácticos

De todas formas, a los efectos prácticos podría prestarse a abuso una situación en la que se utilice extorsivamente el régimen formal asambleario para lograr una finalidad individual o, quizás, extrasocietaria.

Puede ocurrir que una asamblea celebrada por unanimidad del cien por ciento del capital social no haya sido convocada por el directorio (que responde, por ejemplo, a la mayoría o a alguna clase de acciones).

Advirtiendo que la decisión asamblearia le es desfavorable (o habiéndolo realizado premeditadamente), el accionista a través del directorio (no accionista, por supuesto) puede pretender desobligarse de la acordado societariamente mediante el inicio de una acción de impugnación de la decisión asamblearia por falta de convocatoria y consecuente vicio formal.

Sin dudas que el supuesto, aun en caso de buena fe, irrita el sentido común y la naturaleza de las cosas, ya que en este caso (y en muchos otros similares) la decisión fue tomada por la conformidad de todos los accionistas.

Quizá la nulidad asamblearia por este vicio podría traducirse en un exceso ritual manifiesto que podría encontrar amparo en principios constitucionales amparados.



V. Asistencia de directores y síndicos a la asamblea unánime

Si bien el art. 237, LSC, nada ha señalado sobre este punto, la citación de los directores no accionistas, gerentes y síndicos es obligatoria (12).

Por ello, se ha dicho que su presencia es imprescindible, pudiendo resultar esencial si se advierte que la decisión de la asamblea unánime debe ser ejecutada por ellos (art. 233), máxime tratándose de cuestiones en las cuales se juzgue su responsabilidad o remoción, o en aquella que haga a la gestión de la sociedad. En cuanto a los síndicos y consejeros de vigilancia, su presencia es también imprescindible por el control de legalidad que la LSC ha puesto a su cargo (13).

Esta solución encuentra respaldo normativo en dos disposiciones legales i) en el art. 240, LSC, que impone la presencia de los directores, síndicos y gerentes en la asamblea de accionistas; y ii) en el art. 251, LSC, que legitima a los directores y síndicos para impugnar las decisiones asamblearias, lo cual no constituye una mera facultad, sino una obligación imperativamente impuesta por el legislador (14).

En consecuencia, no convocados los integrantes de los órganos de administración y fiscalización a las asambleas unánimes, les cabe peticionar judicialmente la nulidad, por aplicación de los arts. 251 a 254, LSC (15).

Por su parte, Verón considera que si bien es recomendable la presencia de los directores, consejeros, síndicos y gerentes generales en una asamblea unánime, la falta de citación no los autoriza a peticionar judicialmente la nulidad; en todo caso si el tema que fuese materia de resolución violara de alguna manera la función orgánica de aquéllos, les cabría impugnar por vía judicial la resolución, sin que implicara la nulidad de la asamblea, ya que ésta, siendo unánime, no dejaría de ser válida y no habría por qué suponer que la asistencia de tales funcionarios fuese requisito esencial para la constitución (16).

Compartimos la segunda posición por los argumentos antes enunciados, más allá de la obligatoriedad de la asistencia de los directores y otros sujetos a la asamblea.

En efecto, el hecho que la LSC imponga el derecho y obligación de asistencia del directorio no impone —al menos necesariamente— que su ausencia importe automáticamente la nulidad de la asamblea (art. 240, LSC).

Más allá de su obligación de asistencia con voz, pero sin voto (salvo que sean accionistas, en cuyo caso necesariamente deberán estar presentes), la decisión la toma la asamblea y ésta se constituye válidamente sin la presencia del directorio.

La automática exigencia del directorio como presupuesto de validez de la asamblea puede llevar a un abuso del directorio, dejando abiertas causales de nulidad por no asistencia a la asamblea. Ni qué hablar en caso de una causal justificada.

Ahora bien, es claro que si el directorio (o los otros órganos) no ha sido citado, tampoco se podría imputar responsabilidad por no haber asistido al acto asambleario y necesariamente se deberá comunicar la decisión asamblearia a los fines de su ejecución (art. 233, in fine, LSC).

VI. Lugar de celebración

Se ha dicho, con refrendo de la mayoría de la doctrina, que este tipo de asambleas puede celebrarse en cualquier lugar y no obligatoriamente en el domicilio de la sociedad, pues el solo hecho de la presencia de la totalidad de los accionistas demuestra que éstos no han tenido inconvenientes en conocer el lugar en el que la asamblea se llevaría a cabo (17).

En este sentido, se ha señalado que todas las disposiciones de la LSC para rodear de seriedad y regularidad los actos asamblearios, descansan fundamentalmente en la protección debida al accionista de buena fe contra eventuales maquinaciones de quienes tienen a su cargo la conducción de la sociedad. Pero también significa que cuando el apartamiento de tales disposiciones no entraña desprotección del accionista de buena fe, ni le perjudica directa o indirectamente, que no puedan dejarse caer en beneficio de la validez del acto. El solo hecho de la presencia total de los accionistas demuestra que existió, directa o indirectamente, información suficiente respecto del lugar de reunión de aquélla (18).

VII. Competencia

La asamblea unánime puede celebrarse con carácter de ordinaria o extraordinaria; o de manera conjunta como ordinaria y extraordinaria.

Ello así dado que la ley no distingue y fundamentalmente no existe ningún justificativo lógico para hacerlo. Aun en temas delicados que suelen ser competencia de la asamblea extraordinaria (reducción y reintegro del capital social, fusión, transformación y disolución de la sociedad, etc. —art. 235, LSC—) (19), lo cierto es que la presencia de todos los accionistas y su voto en un mismo sentido, invalida cualquier distinción injustificada.

En este sentido, la actual legislación fue mejor al Proyecto Bomchil que sólo limitada esta modalidad asamblearia para las ordinarias ("la asamblea ordinaria podrá sesionar válidamente sin el cumplimiento de los requisitos" ... señalaba textualmente).



VIII. Asamblea unánime y orden del día

Incluso se podrán tomar decisiones extrañas al orden del día (art. 246, inc. 1, LSC).

Este precepto señala, bajo el acápite "orden del día: Efectos" que es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo:

1) Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto;

2) Las excepciones que se autorizan expresamente en este título;

3) La elección de los encargados de suscribir el acta.



IX. Derecho de receso y voto acumulativo

IX. 1. Derecho de receso

Está claro que la decisión asumida mediante asamblea unánime sobre un tema de los previstos en el art. 244, párr. 1°, LSC (transformación, prórroga o reconducción de sociedades no cotizadas, disolución anticipada de la sociedad, transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y reintegración total o parcial del capital) no habilitará el derecho de receso previsto en el art. 245, LSC.

En efecto, es un requisito legitimante para ejercer el derecho de receso el haber votado en contra de tal decisión o haber estado ausente, lo que es naturalmente incompatible con el art. 237, in fine, LSC, que exige la unanimidad en la decisión (sin disidencias ni ausencias).

Dice el art. 245, párr. 3°, LSC: sin perjuicio de lo dispuesto por el art. 244 para la determinación de la mayoría, el derecho de receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea.



IX. 2. Voto acumulativo

La asamblea unánime no permite el ejercicio del voto acumulativo (art. 263, LSC). Ello es lógico, ya que el voto acumulativo exige, al menos, que existan dos votos en sentido diferente (pues justamente permite potenciar las facultades electorales de la minoría), lo que no es acorde con la exigencia de la unanimidad (esto es, que todos los accionistas voten en un idéntico sentido).

Al no haberse producido la convocatoria en la forma exigida por el art. 237, párr. 1°, LSC, no tiene sentido que el accionista comunique a la sociedad (con una anticipación de tres días hábiles de la celebración) su intención de votar acumulativamente y la individualización de las acciones con que ejercerá el voto acumulativo (art. 263, inc. 1, LSC). Ello así pues para permitir la votación acumulativa se debe haber realizado la convocatoria en los términos del art. 237, párr. 1°, LSC, ya que sólo así se permitiría el disenso entre los socios.

X. Tipos sociales

Esta norma —dado que la ley no hace distingos— es de aplicación tanto a las sociedades cerradas como a las abiertas, sean o no del art. 299, LSC (20).



X. 1. Sociedades abiertas

Si bien la Comisión Nacional de Valores (CNV) no ha incluido regulación específica alguna en torno a las asambleas unánimes, surge con claridad que están permitidas siempre que se den los recaudos estipulados con el art. 237, in fine, LSC.

En efecto, en el art. 4 del Capítulo II (asambleas y modificaciones estatutarias), punto II (Información relativa a asambleas) del Libro II del Texto Ordenado del año 2001 (21), señala que las sociedades deberán remitir a la CNV cierta documentación, entre las que se detallan "Las constancias de las publicaciones realizadas conforme a las normas legales y estatutarias pertinentes, salvo el caso de asamblea unánime". Vale decir que la Comisión Nacional de Valores exime el acompañamiento de las publicaciones en el caso de la asamblea unánime.

Sin embargo, la CNV exige (a diferencia de lo que sostienen algunos autores) la necesidad de que el órgano de administración realice la convocatoria a asamblea, aun en el caso de las unánimes.

Ello así pues dicha norma (art. 4), señala que las sociedades deberán remitir con diez días de anticipación a la celebración de la asamblea el acta de reunión del órgano de administración por la que se convoque a asamblea y la respectiva convocatoria.

La excepción vinculada con las asambleas unánimes sólo se refiere a la publicación de la convocatoria conforme lo estipula la LSC (o eventualmente el estatuto).



X. 2. Sociedad en comandita por acciones

En cuanto a la sociedad en comandita por acciones, la posibilidad en principio estaría permitida por aplicación del art. 316, LSC, que dice que están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición en contraria de esta sección.

Por ello, la aplicación del art. 237, in fine, LSC, no merece ninguna objeción técnica ni tipológica y se impone por la naturaleza de las cosas (tal como se hacía con anterioridad a la sanción de la ley 19.550, cuando el art. 359, Cód. de Comercio, no contemplaba la figura de la asamblea unánime).

X. 3. Sociedad con participación estatal y sociedades del Estado

Tampoco existe prohibición, y por ello se aplica natural y analógicamente el art. 237, in fine, LSC, en los casos de sociedades con participación estatal (art. 308 y ss., LSC) y las sociedades del Estado (ley 20.705 —Adla, XXXIV-C, 2018—).



X. 4. Sociedad de responsabilidad limitada

Si bien la ubicación del art. 237, in fine, LSC, daría la idea de que sólo resulta aplicable a las sociedades anónimas, la doctrina ha considerado que este precepto es también aplicable a la sociedad de responsabilidad limitada (22).

En la sociedad de responsabilidad limitada la posibilidad es innegable dado su carácter de sociedad de capital (con algunos matices personalistas) y la aplicación simétrica —y analógica (art. 16, Cód. Civil)— de muchas de las soluciones que se plantean a la sociedad anónima.

Además, cabe señalar:

i) El régimen de asambleario de la sociedad de responsabilidad limitada es aún más flexible.

ii) La lógica del sistema impone que se acepten este tipo de asambleas en las que existió la uniformidad de todos los socios.

iii) No existiría agravio concreto para los socios que pretendan desconocer dicha decisión, ya que el art. 251, LSC, no otorga legitimación a quienes votaron favor de la resolución asamblearia, salvo vicio de la voluntad.

X. 5. Otros tipos

Pese a que no existe remisión expresa de la norma (y tampoco una integración normativa de la la LSC) y el carácter personalistas de otros tipos, pensamos que el instituto de la asamblea unánime (o reunión de socios unánime) se aplica también (art. 16, Cód. Civil) a la sociedad colectiva (arts. 125 y sigtes., LSC), sociedad en comandita simple (art. 134, LSC) y sociedad de capital e industria (art. 141, LSC).

Quizás el fundamento más importante es la ausencia de posibles conflictos entre los socios dada su conformidad en la asamblea y que este sistema se aplicó aún antes de su previsión expresa en el art. 237, in fine, LSC.

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