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Acta numero 23948-veintitres mil novecientos cuarenta y ocho en la ciudad de valle hermoso, estado de tamaulipas, estados -unidos mexicanos


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- - - - - - - - - - - - VOLUMEN MXVII-MILÉSIMO DECIMO SEPTIMO- - - - - - - - - - - - - - -ACTA NUMERO 23948-VEINTITRES MIL NOVECIENTOS CUARENTA Y OCHO - - EN LA CIUDAD DE VALLE HERMOSO, ESTADO DE TAMAULIPAS, ESTADOS -UNIDOS MEXICANOS, siendo las dieciocho horas, del día de hoy martes trece del mes de marzo del año dos mil siete; Ante Mí: LICENCIADO FRANCISCO JAVIER ALVARADO CASTILLO, NOTARIO PUBLICO NUMERO SESENTA Y TRES, en ejercicio legal en el Décimo Cuarto Distrito Judicial de la Entidad y residencia en esta localidad, COMPARECEN: los señores OSCAR BALLESTEROS LOPEZ, ELOY JOSE PEÑA GARCIA, JAVIER CASTRELLON DE LEON, CARLOS ALBERTO CAVAZOS VALERIO, DAGOBERTO CHAPA QUIROGA, LORENA FERNÁNDEZ ALANIS, RAUL DE LA GARZA MIRELES, JORGE LUIS GARCIA CARREÑO, RAMON GARCIA SALINAS, MIGUEL LOPEZ ELIZONDO, BENITO GABRIEL LOPEZ MARTINEZ, MARIO ALEJO LOZA GARCIA, TEODORO MARTINEZ BARRIOS, ALFONSO NAVAR CABADA, ARMANDO NAVAR CAVADA, ENRIQUE OROSCO GUERRERO, ALFONZO PALACIOS CORRAL, JOSE EUTIMIO PALACIOS CORRAL, JOEL QUIROGA HERNÁNDEZ, CARLOS TEODORO RAMOS BALDERAS, JOSE HORACIO RAMOS BALDERAS, ROBERTO RANGEL GUTIERREZ, EDMUNDO ARTURO RODRÍGUEZ BENAVIDES, ROBERTO RODRÍGUEZ CAVAZOS, CESAR TREVIÑO SAENZ, CATARINO GARCIA MORENO, EDGAR ELOY GONZALEZ GARZA, EDUARDO MANUEL SALDAÑA GONZALEZ, JORGE LUIS LOPEZ MARTINEZ y NOE CAVAZAS VALERIO, cuyos generales más adelante se precisarán, y quienes manifiestan bajo protesta de decir verdad, ser las personas que aparecen ser, que se conocen e identifican personalmente entre sí, que son las mismas personas a las cuales el presente acto jurídico se refiere y que no tienen incapacidad natural y civil para celebrar la presente comparecencia, sin que nada en contrario me conste y a quienes en los términos de lo dispuesto en el artículo 119-ciento diecinueve, numeral l.-a).-2.-segundo y último párrafo de la Ley de Notariado para el Estado de Tamaulipas, les hice saber de las sanciones que establece el Código Penal vigente en el Estado de Tamaulipas, en sus artículos 254-doscientos cincuenta y cuatro, 255-doscientos cincuenta y cinco y 256-doscientos cincuenta y seis, Artículo 247 Fracción I, del Código Penal Federal y otras disposiciones y que se aplican a las personas que incurren en el delito de falsedad de informes dados a una autoridad, por lo que quedando debidamente apercibidos de ello, protestan formalmente conducirse con la verdad en las declaraciones que emitan ante el suscrito para la elaboración del presente instrumento y DIJERON:- que han convenido en celebrar UNA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, la que constituyen al tenor de las siguientes Declaraciones y Cláusulas: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - D E C L A R A C I O N E S - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - I.- Declaran los comparecientes que solicitaron y obtuvieron de la Secretaría de Relaciones Exteriores, el Permiso número 2802,556, Expediente 200628002379, Folio 7I0B1YI1 de fecha 13-trece de diciembre del año 2006-dos mil seis, para constituir UNA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, bajo la denominación “BIOENERGÉTICOS MEXICANOS” SA DE CV, exhibiéndome en este acto dicha solicitud y permiso, cuyos originales quedan en poder del Consejo de Administración y los cuales a continuación transcribo literalmente:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SOLICITUD DE PERMISO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD - - - - - SRE.- SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- Al margen superior derecho: Consultas 5782-41-44 Ext.-4068.- Dirección de Internet www.sre.gob. Mx/tramites/legales/ Dirección General de Asuntos Jurídicos.- Para uso exclusivo de SRE.- Articulo 27 Constitución de Sociedades, folio 7I0B1YI1, LUGAR Y FECHA: CD. VALLE HSO. TAM., A11-DICIEMBRE-2006,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - -SOLICITUD DE PERMISO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD- - - - - - - - - - - - - - - - - - (ARTICULO 15 DE LA LEY DE INVERSION EXTRANJERA).- - - - - - - NOMBRE DEL PROMOVENTE BENITO GABRIEL LÓPEZ MARTÍNEZ - - - - - - - - - - DOMICILIO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES CARR. 120 KILOMETRO 77 . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -CD. VALLE HERMOSO TAMAULIPAS C.P. 87500 . PERSONAS AUTORIZADAS PARA RECIBIR LA RESOLUCIÓN.- BENITO GABRIEL LÓPEZ MARTÍNEZ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DENOMINACIÓN SOLICITADA -BIOENERGÉTICOS MEXICANOS- - - - - - - - - - - - - EN ORDEN DE - - - - - - - - - - - - COMBUSTIBLES RENOVABLES- - - - - - - - - - - - - - PREFERENCIA.- - - - - - - - - - - - -ENERGIA RENOVABLE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -BIOCOMBUSTIBLES MEXICANOS.- - - - - - - - - - - - RÉGIMEN JURÍDICO DE LA PERSONA MORAL _S. A. DE C. V. - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -(FIRMA ILEGIBLE)- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - FIRMA AUTÓGRAFA DEL PROMOVENTE- - - - - - - - - - - La resolución recaída a esta solicitud únicamente será entregada al promovente o a las personas autorizadas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Para cualquier aclaración, duda y/o comentario con respecto a este trámite, sírvase llamar al Sistema de Atención Telefónica (SACTEL) a los teléfonos: 5480-2000 en el DF y área metropolitana; del interior de la República sin costo para el usuario al 01800-0014800 o desde Estados Unidos y Canadá al 188-5943372.- - - - - - - - - - - - - Nota: este formato podrá ser reproducido libremente, debiendo ser dicha reproducción en hojas blancas de papel bond.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Llenar a máquina:- Oficinas centrales: Original y una copia, Delegaciones Estatales: Original y dos copias.-Anexar:-original y copia del pago de derechos.- - - - - - - - - - - - Ultima fecha de autorización del formato por parte de Oficialía Mayor:- 6 de marzo de 2002.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Ultima fecha de autorización del formato por parte de la Comisión Federal de Mejora Regulatoria: 15 de abril de2002.- SA-1- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- Un sello cuadrado de RECIBIDO que dice:-SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.-R E C I B I D O.- 13 DE DICIEMBRE DE 2006- DELEGACIÓN TAMAULIPAS, CIUDAD VICTORIA, TAM..- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -



- - PERMISO EXPEDIDO POR LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES. - Al margen superior izquierdo:-Un sello impreso con el Escudo Nacional que dice ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- Al margen superior derecho:- DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS.-DIRECCIÓN DE PERMISOS ARTICULO 27 CONSTITUCIONAL, SUBDIRECCIÓN DE SOCIEDADES.- PERMISO 2802,556, EXPEDIENTE 200628002379, FOLIO 7I0B1YI1.- En atención a la solicitud presentada por el (la) C. BENITO GABRIEL LÓPEZ MARTÍNEZ esta Secretaría concede el permiso para constituir una SA DE CV, bajo la denominación: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - BIOENERGÉTICOS MEXICANOS SA DE CV - - - - - - - - - - - - -

Este permiso, quedará condicionado a que en los estatutos de la sociedad que se constituya, se inserte la cláusula de exclusión de extranjeros o el convenio previsto en la fracción I del Artículo 27 Constitucional, de conformidad con lo que establecen los artículos 15 de la Ley de Inversión Extranjera y 14 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- - - - - - - - - - - El Interesado, deberá dar aviso del uso de este permiso a la Secretaría de Relaciones Exteriores dentro de los seis meses siguientes a la expedición del mismo, de conformidad con lo que establece el artículo 18 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- - - - - - - - - - - - - - - - - Este permiso quedará sin efectos si dentro de los noventa días hábiles siguientes a la fecha de otorgamiento del mismo, los interesados no acuden a otorgar ante fedatario público el instrumento correspondiente a la Constitución de que se trata, de conformidad con lo que establece el artículo 17 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras; así mismo se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 91 de la Ley de la propiedad Industrial.- - - - - -

Lo anterior se comunica con fundamento en los Artículos: 27 Fracción I, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 28, Fracción V de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 15 de la Ley de Inversión Extranjera y 13, 14 y 18 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CD. VICTORIA, TAMPS., a 13 de Diciembre de 2006.- - - - - - - - - - - - - - EL DELEGADO. LIC. FERNANDO VARGAS BRIONES.- -(RUBRICA). - - - un sello redondo con el Escudo Nacional que dice:-ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.-DELEGACION, CD. VICTORIA, TAM. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - RECIBO BANCARIO DE PAGO DE CONTRIBUCIONES, PRODUCTOS Y APROVECHAMIENTOS FEDERALES. .- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S.A. - SUCURSAL.- 216, C.F. CD. VICTORIA, TAMPS. - 2/FH37T/10:47:49- A 13 DE DICIEMBRE DE 2006. - - - - - - - - - - - - - - - - RECIBO BANCARIO DE PAGO DE CONTRIBUCIONES, PRODUCTOS Y APROVECHAMIENTOS FEDERALES.-. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - FOLIO: 8665- SUCURSAL: 216- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TOTAL EFECTIVAMENTE PAGADO: $565.00- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - R.F.C.- LOMB-670227GT6 - 13/12/2006- 10:47:04 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - NOMBRE:- LÓPEZ MARTÍNEZ BENITO GABRIEL.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CURP- LOMB670227HTSPRN09 - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DERECHOS, PRODUCTOS Y APROVECHAMIENTOS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DEPENDENCIA: 02 SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES - - - - - - - - - - CLAVE DE REFERENCIA DEL DPA: - 024000169 - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - CADENA DE LA DEPENDENCIA: 01020010000001- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

IMPORTE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$565.00 CANTIDAD PAGADA.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$565.00 FIRMA DEL CLIENTE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - LLAVE DE PAGO: 5E94413CC2 - - - - - - - - - - -- - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - SELLO DIGITAL.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - forma de pago/ cobro. Efect. MN. $ 565.00 Importe Total M.N.:$565.00 - - - - - - - - - - - II.- Con el anterior antecedente, los comparecientes manifiestan que es su deseo constituir en este acto, la Sociedad de carácter mercantil, que se denomina: "BIOENERGÉTICOS MEXICANOS” SA DE CV, misma que se constituye de acuerdo con las siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C L A U S U L A S - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULO PRIMERO- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO FISCAL, DURACIÓN - - - - - - - - - - - - - - - PRIMERA:- Los comparecientes por sus propios derechos constituyen en este acto, previo permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores UNA SOCIEDAD MERCANTIL ANÓNIMA, DE CAPITAL VARIABLE, que se denomina "BIOENERGÉTICOS MEXICANOS” SA DE CV, la cual se regirá por los presentes estatutos, y en lo que no esté previsto en ellos, por las disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles y su última reforma, publicada en el Diario Oficial de la Federación en fecha veinticuatro de diciembre de mil novecientos noventa y seis y tendrá por- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - OBJETO: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1.- Comercialización de gasolinas y diesel suministrados por PEMEX Refinación, así como lubricantes y otros productos de la marca PEMEX. - - - - - - - - - - - - - - - - - - --- 2.- Producción, compra, transporte, acopio y comercialización de granos básicos y oleaginosos, así como cualquier otra materia prima proveniente de cultivos agrícolas, productos, subproductos y residuos de cultivo, productos y subproductos ganaderos, ya sean de producción nacional o importados del extranjero, que pudieran ser utilizados para la producción de bioenergéticos o para la generación de energías renovables. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

3.- La generación de cualquier tipo de energía renovable con fines de autoconsumo o para su comercialización, proveniente de productos y subproductos agropecuarios, así como la producida a través del viento, radiación solar, hidráulica, oceánica, térmica y la producida mediante residuos orgánicos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4.- Promover, diseñar, construir, adquirir y operar plantas generadoras de Biocombustibles, o de la infraestructura necesaria para generar energía de cualquier otra fuente renovable. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5.- La comercialización nacional o en el extranjero de bioenergéticos, así como de otras energías producidas por fuentes renovables, y los productos y subproductos obtenidos durante el proceso de generación de los bioenergéticos y energías renovables. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 6.- Compra-venta, importación y exportación de insumos, productos y servicios de uso agrícola, ganadero y forestal, sean de origen nacional o extranjero. - - - - - - - - - - - - - 7.- Compra-venta, importación y exportación de maquinaria, refacciones, enseres y equipos de origen nacional o extranjero que sirva para el uso de la ganadería, la agricultura, lo Forestal, o en la industria de generación de bioenergéticos y otras energías renovables. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 8.- Tramitar y obtener a nombre de la sociedad y/o sus asociados en forma individual o conjunta ante las distintas dependencias gubernamentales de los municipios, de los estados, de la federación, e internacionales, así como ante cualquier dependencia o institución privada, permisos, concesiones, licencias, inspecciones, y autorizaciones necesarias para el desarrollo de su objeto social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 9.- La explotación del servicio publico federal en su modalidad de carga general, así como el de carga especializada en materiales y sustancias peligrosas, y sus residuos, ya sea por medios terrestres, aéreos o marítimos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

10.- Elaborar programas de trabajo, y proyectos productivos para tramitar, gestionar, obtener y ejercer apoyos de los gobiernos municipales, estatales, federales, y entidades internacionales, relacionados con la producción agropecuaria, y con la industria de generación de bioenergéticos y otras energías renovables. - - - - - - - - - - 11.- Representar y proteger los intereses comunes de sus asociados ante otras personas físicas y morales e instituciones publicas y privadas que se relacionenen con el objeto de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 12.- Coordinar y concertar acciones y programas de trabajo entre las distintas organizaciones de productores que concurren al sector agropecuario, y su vinculación con los tres niveles de gobierno, para tramitar, gestionar, obtener y ejercer apoyos gubernamentales relacionados con el objeto de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - -



13.- Construir, Obtener, Arrendar, o Adquirir por cualquier medio de otras instituciones, personas o sociedades, todo tipo de bienes muebles e inmuebles necesarios para el funcionamiento de la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 14.- La explotación de recursos renovable y no-renovables en actividades agrícolas, ganaderas, silvícola, hortícola, frutícolas, piscícolas, turísticas, artesanales y de generación de bioenergéticos y otras energías renovables. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 15.- La celebración de convenios o contratos con personas y entidades de los sectores públicos y privados, nacionales o internacionales, relacionados con la actividad inherente al objeto de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 16.- Realizar actividades comerciales y actuar como centro de negocios para la celebración de transacciones relacionadas con la actividad propia de la empresa y de interés para los socios. - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 17.- Solicitar, gestionar, contratar, operar y recuperar créditos comerciales, fiduciarios, industriales de cualquier fuente de financiamiento con entidades públicas y privadas, nacionales o extranjeras, para el desarrollo de las actividades y proyectos propios de la empresa y de sus socios, creando las garantías, fondos o fideicomisos necesarios para acceder a dichos financiamientos. - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 18.-Contratar seguros y fianzas para sus bienes, productos y propiedades en proceso, almacén y transito. - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 19.-Generar empresas conexas relacionadas con su actividad, que ayuden a eficientar el uso de sus recursos, así como adquirir acciones o valores en otras empresas relacionadas con el objeto social, y la enajenación o traspaso de dichas acciones o valores cuando así convenga a los intereses de la sociedad. - - - - - -- - - - 20.-Prestar asistencia técnica, capacitación e información especializada a sus socios. 21.-Establecer unidades de demostración de nuevas tecnologías. - - - - - - - - - - - - - - 22.-Administrar o tener injerencia en la administración del transporte terrestre, aéreo, marítimo y pluvial, en cuanto se refiera al cumplimiento de nuestro objetivo.- - - - - - - - 23.-Llevar a cabo todos aquellos actos de carácter económico o material que tiendan al mejoramiento de la sociedad, así como al incremento de la productividad de los bienes, recursos y explotación de su propiedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 24.-Adquirir, enajenar y en general negociar con todo tipo de acciones, títulos valor, comoditis, que la ley permita, así como adquirir y colocar productos y subproductos en los mercados a futuro mediante la adquisición de coberturas de precio, o la celebración de contratos a futuro. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 25.- La instalación de sucursales y representaciones en cualquier parte de la republica y del extranjero que coadyuven a mejorar el objeto de la sociedad. - - - - -

26.- Obtener, adquirir, registrar, poseer, utilizar, disponer y comercializar toda clase de patentes, marcas, certificaciones de invención, licencias, inventos, mejoras de procedimientos químicos, nombres comerciales y de derechos sobre ellos, ya sea en México o en el extranjero, y todos los demás derechos de propiedad industrial o intelectual propios o ajenos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - -

27.- La celebración de toda clase de contratos civiles, mercantiles o financieras, y la constitución de fideicomisos que tengan o puedan tener relación directa o indirecta con el objeto de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - -

28.- Abrir y operar en forma mancomunada cuentas bancarias en moneda nacional o extranjera, dentro del país o fuera de el, y girar las instrucciones necesarias a las instituciones involucradas en el manejo de dichas cuentas bancarias. - - - - - - - - - - -



29.- Representar, distribuir, ser agente, o comisionista de Empresas Comerciales o Industriales, Nacionales o Extranjeras, e intermediar en la venta de toda clase de Productos, Bienes y Servicios relacionados con su objeto social. - - - - - - - - - - - - - 30.- Contar con las facultades generales y especiales que se requieran para ejercer actos de administración y dominio, y de pleitos y cobranzas afín de promoverán todas las actividades en beneficio de la sociedad y sus asociados en forma individual o conjunta para desarrollar el objeto social. - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - SEGUNDA:- El DOMICILIO FISCAL y SOCIAL de la Sociedad estará ubicado en la brecha 120 kilómetro 77, código postal 87500, del Municipio de Valle Hermoso, Tamaulipas, o en cualquier lugar del municipio de Valle Hermoso o del Estado de Tamaulipas, sin embargo podrá establecer Sucursales, o representaciones en cualquier lugar de la República mexicana o del Extranjero, y someterse a domicilios convencionales en los contratos que celebre, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio.- Los Socios quedan sometidos en cuanto a sus relaciones con la Sociedad, a la Jurisdicción de los Tribunales y Autoridades del domicilio de la Sociedad, con renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios personales.-Así mismo, la Sociedad podrá cambiar de Domicilio.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TERCERA:- La duración de la Sociedad será de 99 (noventa y nueve) años, contados a partir de la fecha de firma de la presente Escritura.- Este plazo es prorrogable a juicio de la Asamblea de Accionistas, siempre y cuando la prórroga se solicite antes de su último vencimiento.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - --- - - - - - - - - - - - CUARTA:- "Ninguna persona extranjera física o moral, podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algún motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegara a adquirir una participación social o a ser propietaria de una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y, por tanto, cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate los Títulos que la representen serán nulos, teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada".- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULO SEGUNDO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - EL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES- - - - - - - - - - - - - - - - QUINTA:- El CAPITAL SOCIAL mínimo fijo sin derecho a retiro, es la cantidad de $300,000.00 (TRESCIENTOS MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), y estará representado por 30-Treinta acciones ordinarias nominativas con valor nominal de: $10,000.00 ( DIEZ MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), cada una, totalmente suscritas y pagadas por los accionistas.- El capital social máximo es ilimitado y se suscribirán las acciones que sean necesarias y que apruebe la asamblea; en caso de disminución del capital social, deberá respetarse el monto del capital social mínimo establecido en la presente cláusula y en lo subsecuente en caso de disminución el que establezca la Ley General de Sociedades Mercantiles, para este tipo de Sociedades.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEXTA:- La Sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones que contendrá los siguientes datos:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - I.-Nombre, Nacionalidad, Domicilio, Registro Federal de Contribuyentes, Clave Única de Registro de Población, Folio de Cédula de Identificación Fiscal, de Cada Accionista, con las indicaciones de las acciones que le pertenezcan, sus números, clases, series y demás particularidades.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - II.-Indicación de la exhibición que se efectúa y.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -III.-Las transmisiones, enajenaciones, traspasos y amortizaciones que se realicen de las acciones de la Sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SÉPTIMA:- Las Acciones deberán expedirse por el Consejo de Administración dentro del término de la presente Escritura.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - OCTAVA:- En caso de pérdida, deterioro o extravío de una o varias acciones, se procederá a su reposición en los términos que lo disponga la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, previa resolución judicial que haya causado ejecutoria y siendo a costa del interesado los gastos que se originen en la reposición.- - - - - - - - - - NOVENA:- Las Acciones de la Sociedad son transferibles a quienes reúnan los requisitos que establece la Ley, debiéndose dar preferencia en primer lugar a los Socios de la Sociedad; dichas Acciones tendrán las siguientes características:-Serán Nominativas, se transferirán mediante la anotación correspondiente en el Libro de Registro de Acciones que deberá llevar la Sociedad; Deberán llenar los requisitos establecidos por el Artículo Veintisiete Constitucional, tendrán todas la misma redacción e irán enumeradas progresivamente en cada serie, debiendo estar autorizadas con las firmas autógrafas de dos miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y finalmente llevarán adheridos los cupones para el cobro de los dividendos que se decreten.- Los Certificados Provisionales de Acciones y las Acciones que se expidan, deberán contener en su texto los requisitos establecidos por el Artículo 125 (Ciento Veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán amparar una o varias Acciones según sea el caso.- Asimismo los TITULOS de las Acciones deberán llevar impreso el texto de la cláusula cuarta de estos Estatutos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DÉCIMA:- No obstante lo dispuesto en la Cláusula anterior las Acciones no serán transmisibles a personas ajenas a la Sociedad sin el previo consentimiento del Consejo de Administración, quien podrá negarlo si tiene comprador distinto que ofrezca el precio corriente de las acciones en el mercado, para el efecto, el socio que desee traspasar o enajenar en cualquier forma, parte o la totalidad de las acciones, deberá notificarlo previamente, al Consejo de Administración, mediante carta certificada, entre las que puede ser la certificación notarial, debiendo contener dicha notificación el número de acciones que desee vender, el nombre de la persona a quien desee vender dichas acciones y el precio y condiciones de pago.- El Consejo de Administración, al recibir la Notificación de referencia, deberá de dar cuenta de inmediato y por escrito o de cualquier otro medio fehaciente a todos los accionistas, y con la opinión de éstos resolver dentro de un plazo de treinta días, si aprueba el traspaso o la enajenación propuesta o la rechaza proponiendo comprador distinto, en los términos a que este artículo se refiere. - - - - - - - - - - - - - Transcurrido el plazo de treinta días, en que el Consejo de Administración, deba resolver en una o en otra forma, y si no lo hace, se entenderá concedido tácitamente el consentimiento para el traspaso o enajenación de las acciones.-Esta cláusula no es aplicable para el caso de transmisiones hereditarias. Los avisos, comunicaciones y notificaciones que se hagan a los accionistas en los términos de este artículo, deberán dirigirse a los domicilios declarados por dichos accionistas a la Sociedad y que consten en el libro de Registro de acciones de la misma. - - - - - - - -DÉCIMA PRIMERA:- La transmisión por herencia de las partes sociales no requerirá el consentimiento de los socios siempre y cuando el heredero reúna los requisitos que establece la Ley en estos estatutos, no contravengan con acuerdos o convenios de esta sociedad con terceros, o que el socio difunto hubiera dispuesto con anterioridad la liquidación de la parte social que corresponda al beneficiario y por lo tanto su exclusión automática de la sociedad. (Artículo 67 de la LGSM).- - - - - - -DÉCIMA SEGUNDA:- El capital social podrá ser aumentado o disminuido por resolución de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas; sujeto a lo previsto por la Ley General de Sociedades Mercantiles.- En caso de Aumento de Capital los Accionistas tendrán derecho de preferencia para suscribir el aumento, en proporción al número de Acciones en que sean Propietarios, debiendo ejercer su derecho dentro de un plazo de 15 (quince) días hábiles siguientes, a la fecha de notificación que se realice, de acuerdo con el Artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - DÉCIMA TERCERA:- Al Aumento del Capital social se expedirán las nuevas acciones en el término de un año.- - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - DÉCIMA CUARTA:- El carácter de socio de la Sociedad se adquiere mediante la obtención de una o varias acciones de la sociedad, tan pronto como tal obtención o adquisición se anote en el Libro de Registro de Accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DÉCIMA QUINTA:- Todos los socios tendrán derecho de participar con voz y voto en las Asambleas Generales de Accionistas y ser electos para miembros del Consejo de Administración, y para Comisarios y representarán tantos votos como acciones de la Sociedad posean, a razón de un voto por cada acción.- - - - - -- - - - - - - DÉCIMA SEXTA:- Los Socios de la Sociedad, tendrán todos los derechos y obligaciones que les confieren las Leyes relativas y la presente Escritura.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULO TERCERO- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DE LAS ASAMBLEAS GENERALES Y VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD - - - - - -DÉCIMA SÉPTIMA:- La Asamblea General de Accionistas legalmente instalada, es el órgano supremo de la Sociedad, la cual tendrá facultades para acordar, rectificar y ratificar todos los actos y operaciones sociales, sin limitación alguna, por lo que se considerará investida de la representación social y sus acuerdos obligarán a todos los socios, aún a los ausentes, disidentes o incapacitados, siempre que estos acuerdos sean adaptados de acuerdo con la Ley y los presentes Estatutos, salvo el derecho de oposición a que se refiere el Artículo 201 (doscientos uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -DÉCIMA OCTAVA:- Las Asambleas Generales serán ordinarias y extraordinarias; Las Asambleas Ordinarias podrán reunirse en cualquier tiempo si en la orden del día no se incluye algún asunto de los comprendidos en el Artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles o de las cláusulas de éstos Estatutos que deba tratarse o resolverse en Asambleas Extraordinarias de Accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DÉCIMA NOVENA:- Las ASAMBLEAS ORDINARIAS se reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes a la Clausura del ejercicio social y se ocupará además de los asuntos incluidos en la Orden del Día, de los siguientes:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los Administradores a que se refiere la cláusula QUINCUAGESIMA de éstos Estatutos, tomando en cuenta el informe de los comisarios y tomar las medidas que juzguen oportunas.- - - - - - - -- - - - - - - - - - II.-En su caso nombrar, remover o destituir al Consejo de Administración, Comisarios, Directores, Gerentes, Sub-Gerentes, funcionarios, consejeros y empleados de la Sociedad, fijarles sus atribuciones, obligaciones y emolumentos según corresponda.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Las ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS de Accionistas podrán reunirse en cualquier tiempo para tratar de alguno o todos los asuntos siguientes:- - - - - -- - - - - I.-Prórroga de la duración de la Sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - II.-Disolución anticipada de la Sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - III.-Cambio de Nacionalidad de la Sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - IV.-Aumento o reducción del Capital Social.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - V.- Cambio o modificación del objeto social.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VI.-Transformación de la Sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VII.-Fusión con otra Sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIII.-Cualquier otro de los previstos por el Artículo Ciento Ochenta y Dos, de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de los que impliquen modificaciones a la presente Escritura y de aquellas para cuya resolución se exija por la Ley o los presentes estatutos, un quórum especial.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGESIMA:-En las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias los Accionistas tendrán iguales derechos y obligaciones.- - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - VIGÉSIMA PRIMERA:- La Vigilancia de la Sociedad estará a cargo de uno o más Comisarios designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.-La minoría que represente un 25% (veinticinco por ciento) del Capital Social tendrá derecho a nombrar un Comisario.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -VIGÉSIMA SEGUNDA:- Los Comisarios podrán ser o no Accionistas de la Sociedad, estarán en funciones hasta que sean removidos por la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrán ser reelectos, continuando en el ejercicio de sus cargos hasta que tomen posesión las personas designadas para sustituirlos.- - - - - - - - VIGÉSIMA TERCERA:- No podrán ser Comisarios:.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - I.- Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio.- - - - - - - II.- Los empleados de la Sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean Accionistas de esta Sociedad por más de un 25% (veinticinco por ciento) del Capital Social, ni los empleados de aquellas Sociedades de las que esta sociedad sea Accionista en más de un 50% (cincuenta por ciento).- - - - - - - - - -- - - - - - - - - - III.- Los parientes consanguíneos de los Administradores en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGÉSIMA CUARTA:- Son facultades y obligaciones de los Comisarios:- - - -- - - I.- Cerciorarse de la Constitución y subsistencia de la garantía a que se refiere a la cláusula CUADRAGÉSIMA CUARTA de estos estatutos, y dar cuenta sin demora de cualquier irregularidad a la asamblea general de accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - II.- Realizar un Examen de las Operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias en el Grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la Ley les impone y para rendir el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - III.- Rendir Anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un Informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la Documentación presentada por los Administradores a la Propia Asamblea de Accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - - Este informe deberá incluir por lo menos: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a):- La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la Sociedad son adecuados y suficientes, tomando en cuenta las circunstancias particulares de la Sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - b):- La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los administradores.- - - - - - - - - c):- La opinión del Comisario sobre si como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los Administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - IV.- Las demás a que se refieren los párrafos V (quinto), VI (sexto), VII (séptimo), VIII (octavo) y IX (noveno) del Artículo 166 (ciento sesenta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGÉSIMA QUINTA:- Los Comisarios otorgarán la misma Garantía que para los Consejeros de la Sociedad establece la cláusula CUADRAGESIMA CUARTA de estos Estatutos y no podrán retirarla si no hasta que la Asamblea apruebe su gestión.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULO CUARTO- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
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